1. AMBITO DI APPLICAZIONE - Le presenti condizioni generali di distribuzione (di seguito CGD) regolano e si applicano automaticamente a tutti i rapporti continuativi di vendita di prodotti e servizi tra una o più società del gruppo Voilàp ( www.voilàpholding.com ) (di seguito il Fornitore) e altre società del medesimo gruppo o tra una o più delle prime ed operatori professionali terzi, sia operanti nella UE che in ogni altro Stato del mondo (il Rivenditore), salvo diverso accordo scritto, superano e modificano ogni altre diversa previsione. Il Fornitore e il Rivenditore sono le Partidel rapporto. E’ esclusa l’applicazione delle condizioni generali di acquisto del Rivenditore e di quelle presenti nei suoi moduli d’ordine o nei suoi documenti commerciali. Nessuna modifica delle CGD è efficace tra le parti se non prevista per iscritto e sottocritta dalle Parti.
2. SCHEDA RIVENDITORE – Le CGD sono parte integrante della Scheda Rivenditore che costituisce il contratto di distribuzione in essere tra le Parti e prevede i Marchi, i Prodotti, il Territorioe gli altri termini e condizioni del rapporto. In mancanza di Scheda Rivenditore il rapporto tra le parti è di mera rivendita.
3. OGGETTO - Il Fornitore concede al Rivenditore, che accetta, il diritto NON esclusivo di rivendere e commercializzare i Prodotti nel Territorio nel rispetto delle CGD. Il Rivenditore s’impegna a promuovere con la massima diligenza professionale i Prodotti del Fornitore nel Territorio. Il rapporto di distribuzione avrà esecuzione a mezzo ordini di vendita accettati in forma scritta.
È facoltà delle parti negoziare la vendita diretta di Prodotti al cliente finale nel Territorio con riconoscimento al Rivenditore di una indennità di intermediazione Occasionale. Le condizioni del rapporto di intermediazione verranno previamente definite per iscritto anche con una apposita Scheda Procacciatore. In mancanza di accordo si applicheranno le condizioni usualmente praticate dal Fornitore per intermediazioni simili.
4. PRODOTTI SPECIALI - Il Fornitore si riserva il diritto di NON dare esecuzione a ordini di prodotti o di impianti di Prodotti Speciali/Customizzati. In ogni caso il Rivenditore non acquisisce alcun diritto alla distribuzione di Prodotti Speciali/Customizzati. In mancanza di diverso accordo tutti i costi tecnici di studio e fattibilità tecnica, progettazione e realizzazione dei Prodotti Speciali /Customizzati sono a carico del Rivenditore.
5. OBBLIGHI DEL RIVENDITORE -
5.1. Il Rivenditore dichiara e s’impegna:
(i) a predisporre e mantenere una adeguata struttura, dei locali e la forza commerciale necessarie a garantire una attiva presenza sul Territorio; e
(ii) ad ottenere tutti i permessi e le autorizzazioni necessarie a svolgere la sua attività di Rivenditore e ad ottemperare a tutte le normative vigenti; e
(iii) ad agire con la massima diligenza professionale richiesta ad un operatore del settore, rispettare le disposizioni vigenti nel Territorio e comunicare tempestivamente al Fornitore le normative inerenti ai Prodotti e/o la necessità di adeguamenti/revisioni; e
(iv) a rispettare le politiche di marketing del Fornitore e a profondere il massimo impegno per migliorare l’avviamento e l’immagine dei Prodotti e del Fornitore nel Territorio, nonché ad astenersi da qualsivoglia condotta che rischi di danneggiare il buon nome di questi; e
(v) ad informare il Fornitore dell’effettiva destinazione dei Prodotti; e
(vi) a raggiungere/superare gli obiettivi di vendita minimi previsti nel Budget Annuale; e
(vii) a fornire quadrimestralmente al Fornitore e comunque a sua richiesta resoconti sulle attività promozionali e sulle vendite del periodo nel Territorio; e
(viii) a mantenere strettamente riservate e confidenziali tutte le informazioni relative ai Prodotti, al Fornitore e suoi affiliati, ai Produttori e alla loro struttura amministrativa, tecnica e commerciale e a non farne alcun uso estraneo alla distribuzione anche successivamente al termine del rapporto e ciò fino a quando non siano divenute di pubblico dominio per causa a lui non imputabile; e
(ix) ad astenersi da svolgere anche indirettamente attività che rischino di pregiudicare il nome, i segni distintivi, i diritti di proprietà industriale, i Marchi, i Prodotti o il buon nome del Fornitore e dei Produttori e delle altre società del gruppo Voilàp; e
(x) ad informare senza ritardo il Fornitore dell’uso che terzi facciano dei segni distintivi, Marchi dei Prodotti e dei diritti di proprietà industriale/intellettuale del Fornitore, Produttore o altre società del gruppo Voilàp.
5.2. È fatto divieto al Rivenditore, anche indirettamente o a mezzo società del suo gruppo:
(i) di produrre, commercializzare o intermediare a qualunque titolo beni in concorrenza con i Prodotti o loro componenti. Il divieto non si applica ai prodotti del gruppo Voilàp;
(ii) agire quale rappresentante del Fornitore, dei Produttori o spendere il suo/loro nome;
(iii) occultare, modificare, eliminare i marchi, le targhe, etichette o altre informazioni sui Prodotti, loro imballaggi o nella documentazione a corredo o fare qualunque uso dei medesimi senza preventivo assenso scritto del Fornitore e dei rispettivi titolari;
(iv) di registrare, proteggere o avvalersi in qualunque paese del mondo di qualsivoglia diritto di marchio, brevetto o altro diritto di proprietà industriale/intellettuale inerente ai Prodotti o utilizzato dal Fornitore se non da questi autorizzato per iscritto;
(v) di cedere anche parzialmente il contratto di distribuzione, i singoli ordini, diritti, crediti, obblighi comunque derivanti dal rapporto con il Fornitore e di concederli comunque in garanzia.
5.3. Il Fornitore potrà autorizzare, specificamente e per iscritto, la nomina di un sub-Rivenditore da parte del Rivenditore, condizionata al rispetto delle condizioni di distribuzione praticate al Rivenditore.
6. CONDIZIONI DI PAGAMENTO - Condizioni di pagamento o forme di credito commerciale eventualmente concesse al Rivenditore nella Scheda Business Terms sono discrezionali e NON costituiscono linee di credito, sono di natura temporanea, sempre modificabili ed insindacabilmente revocabili dal Fornitore senza preavviso.
7. RISOLUZIONE - Il Rivenditore dichiara e riconosce che ciascuna violazione degli obblighi di cui all’art. 5, che precede, costituisce inadempimento di rilevante importanza per il Fornitore. Ciascuna violazione costituisce causa di risoluzione espressa del rapporto di distribuzione. Fermi gli altri diritti ed azioni contrattuali il rapporto si deve intendere risolto con effetto immediato dalla comunicazione con la quale il Fornitore intende avvalersi della risoluzione espressa. 8. DURATA -
8.1. La durata del rapporto di distribuzione tra le Parti è di DUE anni a decorrere dalla data di sottoscrizione della Scheda Rivenditore o dal primo ordine successivo all’invio al Rivenditore della Scheda Rivenditore. È previsto un periodo di prova di sei mesi nel quale ciascuna Parte potrà liberamente recedere dal rapporto mediante comunicazione scritta inviata all’altra Parte. Alla scadenza il rapporto si rinnova automaticamente per un anno e così per i successivi.
È facoltà di ciascuna delle Parti recedere a mezzo disdetta di rinnovo con preavviso di 90 giorni dalla naturale scadenza
Al termine del quinto anno il rapporto avrà termine e sarà necessario stipulare una nuova Scheda Rivenditore.
8.2. In ogni caso le Parti potranno definire la gestione delle offerte e degli ordini pendenti alla data di risoluzione del rapporto di distribuzione.
8.3. È escluso qualsivoglia diritto del Rivenditore ad indennità di cessazione del rapporto, perdita di avviamento, altri risarcimenti o qual’altra somma per la cessazione del rapporto di distribuzione.
9. ESCLUSIONE E LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ - Sebbene il Fornitore non sia a conoscenza di violazioni di diritti di terzi sui Prodotti questi NON fornisce alcuna garanzia in merito, restando esclusa ogni sua responsabilità in merito. In ogni caso, nel rispetto delle norme di legge, la responsabilità del Fornitore resta limitata all’importo massimo corrispondente al prezzo netto di vendita incassato per il Prodotto.
10. PRIVACY E CODICE ETICO – Ai sensi delle norme vigenti (GDPR e codice della privacy) il Rivenditore dichiara di aver preso visione dell’informativa sulla tutela dei dati personali (Privacy) del Fornitore e di averne autorizzato il trattamento per le finalità e con le modalità ivi previste.
Il Distriburore dichiara di conoscere e di rispettare il Codice Etico del Fornitore.
11. CONDIZIONI GENERALI E SPECIALI - Costituiscono parte integrante del rapporto di Distribuzione le disposizioni delle CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA, le condizioni speciali di cui alla Scheda Rivenditore/Procacciatore, nella Scheda Business Terms e quelle previste nei singoli ordini. In ogni caso le CONDIZIONI GENERALI DI DISTRIBUZIONE prevalgono sulle altre CONDIZIONI GENERALI difformi.
In caso di conflitto la versione italiana delle condizioni generali prevale su quella in lingua inglese.
12. LEGGE APPLICABILE - Il rapporto di distribuzione, quello di intermediazione occasionale, di vendita, licenza di software e quelli accessori e connessi sono regolati dalle leggi sostanziali vigenti nel paese del Fornitore con l’esclusione delle norme di diritto internazionale privato e di quelle rinvio a legge/i di altri stati.
13. FORO ESCLUSIVO / ARBITRATO - Per ogni e qualsivoglia controversia di natura contrattuale e non contrattuale dovesse insorgere in relazione al rapporto tra Fornitore e Rivenditore: (i) con Parti aventi la medesima nazionalità, è competente in via esclusiva l’autorità giudiziaria ove ha sede il Fornitore; (ii) con Parti di diversa nazionalità è competente in via esclusiva la giurisdizione e l’autorità giudiziaria ove ha sede il Fornitore; (iii) con Parti di diversa nazionalità e con Fornitore italiano, queste sottoporranno le controversie derivanti dal presente rapporto al tentativo di conciliazione previsto dal Servizio di conciliazione della Camera Arbitrale di Milano. Nel caso in cui il tentativo fallisca, le controversie, anche di natura non contrattuale, derivanti dal presente rapporto, relative o connesse allo stesso, saranno risolte mediante arbitrato secondo il Regolamento della Camera Arbitrale di Milano, da un arbitro unico, nominato in conformità a tale Regolamento. Il Tribunale Arbitrale giudicherà secondo la legge Italiana escluso in rinvio a leggi di altri Stati. La sede dell'arbitrato sarà Milano. La lingua dell'arbitrato sarà l’Italiano.
È riservata la facoltà al Fornitore di adire altri fori alternativi competenti.
