1. ÁMBITO DE APLICACIÓN - Las presentes Condiciones Generales de Distribución (en adelante CGD) regulan y se aplican automáticamente a todas las relaciones continuas de venta de productos y servicios en curso entre una o varias empresas del Grupo Voilàp ( www.voilàpholding.com ) (en adelante, el Proveedor) y otras empresas del mismo grupo o entre una o varias de las anteriores y terceros comerciantes, que ya operen en la UE o en cualquier otro país del mundo (el Distribuidor), salvo acuerdo escrito en contrario, sustituyen y modifican cualquier otra disposición diferente. El Proveedor y el Distribuidor son las Partes de la relación. Queda excluida la aplicación de las condiciones generales de compra del Distribuidor y las de sus formularios de pedido o documentos comerciales. Ninguna modificación de las CGD surtirá efecto entre las partes a menos que se disponga por escrito y esté suscrita por las partes.
2. FICHA DISTRIBUIDOR - Las CGD forman parte integrante de la Ficha Distribuidor , que constituye el acuerdo de distribución existente entre las Partes y establece las Marcas, los Productos, el Territorio y los demás términos y condiciones de la relación. En ausencia de una Ficha Distribuidor, la relación entre las partes es de mera reventa.
3. OBJETO - El Proveedor concede al Distribuidor, que acepta, el derecho NO exclusivo de revender y comercializar los Productos en el Territorio de conformidad con las CGD. El Distribuidor se compromete en promocionar los Productos del Proveedor en el Territorio con la máxima diligencia profesional. La relación de distribución se ejecutará mediante pedidos de venta aceptados por escrito.
Queda a discreción de las partes negociar la venta directa de Productos al cliente final en el Territorio con el pago al Distribuidor de un reembolso por Intermediación Ocasional. Las condiciones de la relación de intermediación también se definirán previamente por escrito mediante una Ficha Distribuidor adecuada. A falta de acuerdo, se aplicarán las condiciones habitualmente aplicadas por el Proveedor para intermediarios similares.
4. PRODUCTOS ESPECIALES - El Proveedor se reserva el derecho a NO ejecutar pedidos de productos o instalaciones de Productos Especiales/Personalizados. En cualquier caso, el Distribuidor no adquiere ningún derecho por distribuir Productos Especiales/Personalizados. Salvo acuerdo en contrario, todos los costes técnicos de estudio y viabilidad técnica, diseño y realización de los Productos Especiales/Personalizados correrán a cargo del Distribuidor.
5. OBLIGACIONES DEL DISTRIBUIDOR -
5,1. El Distribuidor declara y se compromete:
(i) a establecer y mantener una estructura adecuada, los locales y la fuerza de ventas necesarios para garantizar una presencia activa en el Territorio; y
(ii) a obtener todos los permisos y autorizaciones necesarios para ejercer su actividad como Distribuidor y cumplir toda la normativa aplicable; y
(iii) a actuar con la máxima diligencia profesional exigible a un operador del sector, cumplir las disposiciones vigentes en el Territorio y notificar puntualmente al Proveedor las normativas relativas a los Productos y/o la necesidad de adaptaciones/revisiones; y
(iv) a cumplir con las políticas de marketing del Proveedor y hacer todo lo posible para mejorar la buena voluntad y la imagen de los Productos y del Proveedor en el Territorio, y abstenerse de cualquier conducta que pueda dañar el buen nombre de este último; y
(v) a informar al Proveedor del destino real de los Productos; y
(vi) a alcanzar o superar los objetivos mínimos de ventas fijados en el Presupuesto Anual; y
(vii) a proporcionar trimestralmente al Proveedor, y en cualquier caso a petición de éste, informes sobre las actividades promocionales y las ventas durante el periodo en el Territorio; y
(viii) a mantener en estricta confidencialidad toda la información relativa a los Productos, al Proveedor y a sus filiales, a los Productores y a su estructura administrativa, técnica y comercial, y a no hacer ningún uso de dicha información que no sea para fines de distribución, incluso después de la terminación de la relación y hasta el momento en que haya pasado a ser de dominio público por causas ajenas a su voluntad; y
(ix) a abstenerse de participar, incluso indirectamente, en actividades que puedan dañar el nombre, los signos distintivos, los derechos de propiedad industrial, las Marcas, los Productos o el buen nombre del Proveedor y de los Productores y otras empresas del Grupo Voilàp; y
(x) a informar sin demora al Proveedor de la utilización por parte de terceros de los signos distintivos, Marcas de Producto y derechos de propiedad industrial/intelectual del Proveedor, Productor u otras empresas del Grupo Voilàp.
5,2. El Distribuidor tiene prohibido, incluso indirectamente o a través de empresas de su grupo, hacer los siguiente:
(i) fabricar, comercializar o intermediar de cualquier modo bienes en competencia con los Productos o sus componentes. La prohibición no se aplica a los productos del Grupo Voilàp;
(ii) actuar como representante del Proveedor, de los Fabricantes o utilizar su nombre;
(iii) ocultar, modificar, borrar marcas comerciales, placas, etiquetas u otra información de los Productos, su embalaje o documentación adjunta, o hacer cualquier uso de los mismos sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor y de sus respectivos responsables;
(iv) registrar, proteger o hacer uso en cualquier país del mundo de cualquier marca, patente u otro derecho de propiedad industrial/intelectual relacionado con los Productos o utilizado por el Proveedor, a menos que éste lo autorice por escrito;
(v) ceder, incluso parcialmente, el contrato de distribución, los pedidos individuales, los derechos, las reclamaciones, las obligaciones derivadas de la relación con el Proveedor y otorgarlos en cualquier caso como garantía.
5,3. El Proveedor podrá autorizar, específicamente y por escrito, el nombramiento de un Subdistribuidor por parte del Distribuidor, siempre que éste cumpla con las condiciones de distribución.
6. CONDICIONES DE PAGO - Las condiciones de pago o formas de crédito comercial que puedan concederse al Distribuidor en las Condiciones Comerciales son discrecionales y NO constituyen líneas de crédito, son de carácter temporal, siempre modificables e irrevocablemente revocables por el Proveedor sin previo aviso.
7. RESCISIÓN - El Distribuidor declara y reconoce que cada incumplimiento de las obligaciones establecidas en el Artículo 5, anterior, constituye un incumplimiento material por parte del Proveedor. Cada incumplimiento constituye causa de resolución expresa de la relación de distribución. Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos y acciones contractuales, la relación se considerará terminada con efecto inmediato a partir del momento de la notificación mediante la cual el Proveedor pretenda acogerse a la rescisión expresa. 8. DURACIÓN -
8,1. La duración de la relación de distribución entre las Partes es de DOS años a partir de la fecha de firma de la Ficha Distribuidor o del primer pedido posterior al envío al Distribuidor de la Ficha Distribuidor. Existe un periodo de prueba de seis meses durante el cual cualquiera de las partes puede retirarse libremente de la relación mediante notificación por escrito a la otra parte. Al expirar, la relación se renueva automáticamente por un año y así los años siguientes.
Cualquiera de las partes puede desistir notificando la revocación con 90 días de antelación a partir de la fecha de vencimiento natural
Al final del quinto año, la relación terminará y habrá que estipular una nueva Ficha Distribuidor.
8,2. En cualquier caso, las Partes podrán definir el tratamiento de las ofertas y pedidos pendientes a la fecha de resolución de la relación de distribución.
8,3. Queda excluido cualquier derecho del Distribuidor a indemnización por rescisión, pérdida de fondo de comercio, otra compensación o cualquier otra suma por rescisión.
9. EXCLUSIÓN Y LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD - Aunque el Proveedor no tiene conocimiento de ninguna infracción de derechos de terceros en los Productos, NO ofrece ninguna garantía al respecto, quedando excluida cualquier responsabilidad por su parte. En cualquier caso, de conformidad con la ley, la responsabilidad del Proveedor se limitará al importe máximo correspondiente al precio de venta neto cobrado por el Producto.
10. PRIVACIDAD Y CÓDIGO ÉTICO - De conformidad con la normativa vigente (RGPD y Código de Privacidad), el Distribuidor declara haber leído el aviso de protección de datos personales (Privacidad) del Proveedor y haber autorizado su tratamiento para los fines y en la forma previstos en el mismo.
El Distribuidor declara conocer y respetar el Código Ético del Proveedor.
11. CONDICIONES GENERALES Y ESPECIALES - Las disposiciones de los TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA, los términos y condiciones especiales establecidos en la Ficha Distribuidor, en la Ficha de Condiciones Comerciales y los establecidos en los pedidos individuales forman parte integrante de la relación de Distribución. En cualquier caso, las CONDICIONES GENERALES DE DISTRIBUCIÓN prevalecerán sobre cualesquiera otras CONDICIONES GENERALES contradictorias.
En caso de conflicto, prevalecerá la versión italiana de las condiciones generales.
12. DERECHO APLICABLE - Las relaciones de distribución, intermediación ocasional, venta, licencia de software y las relaciones accesorias y conexas se rigen por las leyes sustantivas vigentes en el país del Proveedor con exclusión de las normas de derecho internacional privado y de las que remiten a la(s) ley(es) de otros estados.
13. TRIBUNAL EXCLUSIVO / ARBITRAJE - Para todos y cada uno de los litigios de naturaleza contractual y extracontractual que surjan en relación con la relación entre el Proveedor y el Distribuidor: (i) con Partes de la misma nacionalidad, tendrá competencia exclusiva la autoridad judicial donde el Proveedor tenga su domicilio social; (ii) con Partes de distinta nacionalidad, tendrá competencia exclusiva la jurisdicción y la autoridad judicial donde el Proveedor tenga su domicilio social; (iii) con Partes de distinta nacionalidad y con un Proveedor italiano, este último someterá las controversias derivadas de esta relación al intento de conciliación previsto por el Servicio de Conciliación de la Cámara de Arbitraje de Milán. En caso de que fracase el intento, los litigios, también de naturaleza extracontractual, que se deriven, se refieran o estén relacionados con esta relación se resolverán mediante arbitraje, de conformidad con el Reglamento de la Cámara de Arbitraje de Milán, por un árbitro único, designado de acuerdo con dicho Reglamento. El Tribunal Arbitral juzgará según la ley italiana, excluyendo la referencia a las leyes de otros estados. La sede del arbitraje será Milán. El idioma del arbitraje será el italiano.
Queda reservado el derecho del Proveedor a recurrir a otros tribunales alternativos competentes.
