1. CHAMP D’APPLICATION - Les présentes conditions générales de distribution (ci-après dénommées CGD) régissent et s’appliquent automatiquement à toutes les relations de vente de produits et de services en cours entre une ou plusieurs sociétés du groupe Voilàp (www.voilàpholding.com) (ci-après le Fournisseur) et d’autres sociétés du même groupe ou entre une ou plusieurs des premières et des commerçants tiers, qu’ils opèrent dans l’UE ou dans tout autre pays du monde (le Revendeur), sauf accord écrit contraire, remplacent et modifient toutes les autres dispositions différentes. Le Fournisseur et le Revendeur sont les Parties à la relation. L’application des conditions générales d’achat du Revendeur et de celles figurant dans ses bons de commande ou documents commerciaux est exclue. Aucune modification des CGD n’aura d’effet entre les parties si elle n’est pas prévue par écrit et souscrite par les Parties.
2. FICHE REVENDEUR - Les CGD font partie intégrante de la Fiche Revendeur, qui constitue le contrat de distribution existant entre les Parties et prévoit les Marques, les Produits, le Territoire et les autres conditions de la relation. En l’absence de Fiche Revendeur, la relation entre les parties est une simple relation de revente.
3. OBJET - Le Fournisseur accorde au Revendeur, qui l’accepte, le droit NON exclusif de revendre et de commercialiser les Produits sur le Territoire conformément aux CGD. Le Revendeur s’engage à promouvoir les Produits du Fournisseur sur le Territoire avec la plus grande diligence professionnelle. La relation de distribution sera exécutée au moyen de commandes de vente acceptées par écrit.
Les parties sont libres de négocier la vente directe des Produits au client final sur le Territoire, moyennant le paiement au Revendeur d’une commission d’intermédiation occasionnelle. Les conditions de la relation d’intermédiation seront également définies à l’avance par écrit au moyen d’une Fiche Apporteur d’affaires appropriée. À défaut d’accord, les conditions habituellement appliquées par le Fournisseur pour des intermédiaires similaires seront d’application.
4. PRODUITS SPÉCIAUX - Le Fournisseur se réserve le droit de NE PAS exécuter les commandes de produits ou d’installations de Produits spéciaux/personnalisés. En tout état de cause, le Revendeur n’acquiert aucun droit à la distribution des Produits spéciaux/personnalisés. Sauf convention contraire, tous les frais techniques d’étude et de faisabilité technique, de conception et de réalisation des Produits spéciaux/personnalisés sont à la charge du Revendeur.
5. OBLIGATIONS DU REVENDEUR -
5.1. Le Revendeur déclare et s’engage à :
(i) établir et maintenir une structure adéquate, des locaux et une force de vente nécessaires pour assurer une présence active sur le Territoire ; et
(ii) obtenir tous les permis et autorisations nécessaires pour exercer son activité de Revendeur et se conformer à toutes les réglementations applicables ; et
(iii) agir avec la plus grande diligence professionnelle requise d’un opérateur du secteur, se conformer aux dispositions en vigueur sur le Territoire et notifier rapidement au Fournisseur les réglementations concernant les Produits et/ou la nécessité d’adaptations/révisions ; et
(iv) se conformer aux politiques de marketing du Fournisseur et à faire de son mieux pour améliorer la réputation et l’image des Produits et du Fournisseur dans le Territoire, et s’abstenir de tout comportement susceptible de nuire à la réputation de ces derniers ; et
(v) informer le Fournisseur de la destination réelle des Produits ; et
(vi) atteindre/dépasser les objectifs de vente minimaux fixés dans le Budget annuel ; et
(vii) fournir au Fournisseur, sur une base trimestrielle et en tout état de cause à sa demande, des rapports sur les activités promotionnelles et les ventes réalisées au cours de la période sur le Territoire ; et
(viii) assurer la stricte confidentialité de toutes les informations relatives aux Produits, au Fournisseur et à ses affiliés, aux Producteurs et à leur structure administrative, technique et commerciale, et s’interdire d’utiliser ces informations autrement qu’à des fins de distribution, même après la fin de la relation et jusqu’à ce qu’elles soient devenues publiques sans qu’il y ait eu faute de sa part ; et
(ix) s’abstenir de s’engager, même indirectement, dans des activités qui risquent de porter atteinte au nom, aux signes distinctifs, aux droits de propriété industrielle, aux Marques, aux Produits ou à la bonne réputation du Fournisseur et des Producteurs et des autres sociétés du Groupe Voilàp ; et
(x) informer sans délai le Fournisseur de l’utilisation par des tiers des signes distinctifs, des Marques de Produits et des droits de propriété industrielle/intellectuelle du Fournisseur, du Fabricant ou d’autres sociétés du Groupe Voilàp.
5.2. Il est interdit au Revendeur, même indirectement ou par l’intermédiaire de sociétés de son groupe :
(i) de fabriquer, commercialiser ou intermédier de quelque manière que ce soit des biens en concurrence avec les Produits ou leurs composants. L’interdiction ne s’applique pas aux produits du groupe Voilàp ;
(ii) agir en tant que représentant du Fournisseur, des Fabricants ou utiliser son/leur nom ;
(iii) dissimuler, modifier, supprimer les marques, plaques, étiquettes ou autres informations figurant sur les Produits, leur emballage ou la documentation qui les accompagne, ou en faire un usage quelconque sans l’accord écrit préalable du Fournisseur et de leurs propriétaires respectifs ;
(iv) enregistrer, protéger ou utiliser dans n’importe quel pays du monde une marque, un brevet ou un autre droit de propriété industrielle/intellectuelle relatif aux Produits ou utilisé par le Fournisseur, sauf autorisation écrite de celui-ci ;
(v) céder, même partiellement, le contrat de distribution, les commandes individuelles, droits, créances, obligations découlant de la relation avec le Fournisseur et de les donner en tout état de cause en garantie.
5.3. Le Fournisseur pourra autoriser, spécifiquement et par écrit, la désignation d’un sous-Revendeur par le Revendeur, moyennant le respect des conditions de distribution par le Revendeur.
6. CONDITIONS DE PAIEMENT - Les conditions de paiement ou les formes de crédit commercial qui peuvent être accordées au Revendeur dans la Fiche Conditions commerciales sont discrétionnaires et ne constituent PAS des lignes de crédit, sont de nature temporaire, toujours modifiables et irrévocablement révocables par le Fournisseur sans préavis.
7. RÉSILIATION - Le Revendeur déclare et reconnaît que chaque violation des obligations énoncées à l’article 5 ci-dessus constitue une violation substantielle de la part du Fournisseur. Chaque manquement constitue un motif de résiliation expresse de la relation de distribution. Sans préjudice des autres droits et actions contractuels, la relation est réputée résiliée avec effet immédiat à compter de la notification par laquelle le Fournisseur entend se prévaloir de la résiliation expresse. 8. DURÉE -
8.1. La durée de la relation de distribution entre les parties est de DEUX ans à compter de la date de signature de la Fiche Revendeur ou de la première commande suivant l’envoi de la Fiche Revendeur au Revendeur. Il existe une période probatoire de six mois au cours de laquelle chaque Partie peut librement mettre fin à la relation par notification écrite à l’autre Partie. À l’expiration, la relation est automatiquement renouvelée pour un an et ainsi de suite pour les années suivantes.
Chaque Partie peut se retirer en donnant un préavis de renouvellement de 90 jours à compter de la date d’expiration naturelle.
À la fin de la cinquième année, la relation prendra fin et une nouvelle Fiche Revendeur devra être signée.
8.2. En tout état de cause, les Parties pourront définir le traitement des offres et des commandes en cours à la date de cessation de la relation de distribution.
8.3. Tout droit du Revendeur à une indemnité de résiliation, à une perte de clientèle, à une autre compensation ou à toute autre somme pour la résiliation de la relation de distribution est exclu.
9. EXCLUSION ET LIMITATION DE RESPONSABILITÉ - Bien que le Fournisseur n’ait pas connaissance d’une quelconque violation des droits de tiers dans les Produits, il ne fournit AUCUNE garantie à cet égard, et toute responsabilité de sa part est exclue. En tout état de cause, conformément à la loi, la responsabilité du Fournisseur sera limitée au montant maximum correspondant au prix de vente net perçu pour le Produit.
10. VIE PRIVÉE ET CODE DE DÉONTOLOGIE - Conformément à la réglementation en vigueur (RGPD et Code en matière de vie privée), le Revendeur déclare avoir pris connaissance de l’avis de protection des données à caractère personnel du Fournisseur et avoir autorisé leur traitement pour les finalités et de la manière qui y sont prévues.
Le Distributeur déclare connaître et respecter le Code de déontologie du Fournisseur.
11. CONDITIONS GÉNÉRALES ET PARTICULIÈRES - Les dispositions des CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE, les conditions particulières figurant dans la Fiche Revendeur/Apporteur d’affaires, dans la Fiche Conditions commerciales et celles figurant dans les commandes individuelles font partie intégrante de la relation de Distribution. En tout état de cause, les CONDITIONS GÉNÉRALES DE DISTRIBUTION prévalent sur toute autre CONDITION GÉNÉRALE contradictoire.
En cas de conflit, la version italienne des conditions générales prévaut sur la version anglaise.
12. DROIT APPLICABLE - La relation de distribution, d’intermédiation occasionnelle, de vente, de licence de logiciel et les relations accessoires et connexes sont régies par le droit matériel en vigueur dans le pays du Fournisseur, à l’exclusion des règles de droit international privé et de celles renvoyant au(x) droit(s) d’autres États.
13. TRIBUNAL EXCLUSIF / ARBITRAGE - Pour tous les litiges de nature contractuelle et non contractuelle liés à la relation entre le Fournisseur et le Revendeur : (i) avec les Parties de même nationalité, l’autorité judiciaire où le Fournisseur a son siège social sera exclusivement compétente ; (ii) avec les Parties de nationalité différente, la juridiction et l’autorité judiciaire où le Fournisseur a son siège social seront exclusivement compétentes ; (iii) avec les Parties de nationalité différente et avec un Fournisseur italien, ce dernier soumettra les litiges découlant de ce rapport à la tentative de conciliation prévue par le Service de Conciliation de la Chambre d’Arbitrage de Milan. En cas d’échec de la tentative, les litiges, même de nature non contractuelle, découlant du présent rapport, s’y rapportant ou s’y rattachant, seront réglés par voie d’arbitrage conformément au règlement de la Chambre d’arbitrage de Milan, par un arbitre unique, désigné conformément à ce Règlement. Le Tribunal arbitral statuera conformément au droit italien, sauf quand il est fait référence à des lois d’autres États. L’arbitrage siègera à Milan. L’arbitrage se déroulera en langue italienne.
Le droit du Fournisseur de recourir à d’autres tribunaux alternatifs compétents est réservé.
